ビジネス実務法務検定試験2級 練習問題 53：会社法：持分会社（合同会社など）
会社法における持分会社（合名会社、合資会社、合同会社）に関して、正しいものはどれか。
- 合同会社は、すべての社員が会社の債務に対して直接かつ無限の責任を負う形態である。
- 合名会社は、無限責任社員と有限責任社員の両方で構成されることが法律で義務づけられている。
- 持分会社の社員が持分を譲渡する場合、原則として他のすべての社員の承諾を得る必要がある。
- 合資会社は、すべての社員が有限責任であり、出資額を限度としてのみ責任を負う形態である。
- 持分会社においては、社員総会を設置し、年に一度必ず定時社員総会を開催しなければならない。
正解と解説を見る
正解：持分会社の社員が持分を譲渡する場合、原則として他のすべての社員の承諾を得る必要がある。
持分会社の社員が持分を譲渡する場合、閉鎖的な組織であるため、原則として他の全社員の承諾が必要です。正解は該当する説明です。
【正解の理由】
持分会社は社員（出資者）の個性が強く反映される組織形態であるため、会社法により、社員がその持分を他人に譲渡するには、原則として他のすべての社員の承諾を得なければならないと定められています。
【不正解の理由】
• 「合同会社は、すべての社員が会社の債務に対して直接かつ無限の責任を負う形態である」という説明は誤り。合同会社は、すべての社員が有限責任を負う形態です（無限責任を負うのは合名会社です）。
• 「合名会社は、無限責任社員と有限責任社員の両方で構成されることが法律で義務づけられている」という説明は誤り。合名会社は無限責任社員のみで構成され、両方で構成されるのは合資会社です。
• 「合資会社は、すべての社員が有限責任であり、出資額を限度としてのみ責任を負う形態である」という説明は誤り。合資会社は、無限責任社員と有限責任社員の両方で構成される形態です。
• 「持分会社においては、社員総会を設置し、年に一度必ず定時社員総会を開催しなければならない」という説明は誤り。持分会社には株式会社の株主総会にあたるような社員総会の設置義務や、定時開催の義務はありません。