ビジネス実務法務検定試験2級 練習問題 45：会社法：取締役会の決議要件
会社法上の株式会社における取締役会の決議に関して、正しいものはどれか。
- 取締役会の決議においては、議決に特別の利害関係を有する取締役も、定足数には算入して議事に参加できる。
- 取締役会の決議においては、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数の賛成をもって可決される。
- 取締役会の決議においては、定款に別段の定めがない限り、株主総会と同様に書面による代理人の出席が認められる。
- 取締役会の決議においては、重要な財産の処分に関する事項であっても、代表取締役に決定を全面的に委任できる。
- 取締役会の決議においては、各取締役が保有する株式の数に比例した議決権を行使して賛否を決定することが原則である。
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正解：取締役会の決議においては、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数の賛成をもって可決される。
取締役会の決議は、原則として議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行われるため、正解は該当する説明です。
【正解の理由】
会社法第369条1項により、取締役会の決議は、定款に別段の定めがない限り、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行われます。
【不正解の理由】
• 「取締役会の決議においては、議決に特別の利害関係を有する取締役も、定足数には算入して議事に参加できる」という説明は誤り。特別利害関係人は議決に加わることができず、定足数にも算入されません。
• 「取締役会の決議においては、定款に別段の定めがない限り、株主総会と同様に書面による代理人の出席が認められる」という説明は誤り。取締役会は取締役自身の判断が求められるため、代理人による出席や議決権行使は認められていません。
• 「取締役会の決議においては、重要な財産の処分に関する事項であっても、代表取締役に決定を全面的に委任できる」という説明は誤り。重要な財産の処分などの専決事項は、取締役に委任することができません。
• 「取締役会の決議においては、各取締役が保有する株式の数に比例した議決権を行使して賛否を決定することが原則である」という説明は誤り。取締役会は株主総会と異なり、取締役1人につき1票の議決権を有します。